2026 年 7 月 24 日，财政部、国家税务总局发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（财政部 税务总局公告 2026 年第 21 号），国家税务总局同步发布配套征管公告（《关于离岸信托个人所得税有关征管事项的公告》，国家税务总局公告2026年第15号）。这是中国个人所得税制度中首次以专门公告形式系统规定离岸信托的纳税义务、所得确认、年度申报和资料报送要求。对中国税收居民、高净值家庭、境外控股架构、家族信托，以及有中国居民受益人的加拿大、美国及其他境外安排而言，该公告具有非常强的实务影响。

一、监管逻辑：不只看信托名称，而是看实质控制和实际受益

第 21 号公告的核心，并不是简单地“对离岸信托征税”，而是建立一套穿透式的个人所得税识别规则。公告所称离岸信托，不仅包括依照境外法律设立的信托，也包括虽不以信托名义设立、但实质上具有类似信托功能的境外法律安排。这意味着，纳税人不能只依靠注册地、合同名称或架构形式判断是否适用新规。只要安排实质上具有财产交付、受托管理、收益分配、资产隔离等信托功能，就可能被纳入监管范围。

公告还特别关注离岸信托持有、控制或管理的境外实体。如果境外公司、合伙企业、基金会或其他实体主要取得股息、利息、租金、特许权使用费、财产转让收益等被动所得，缺乏实质性经营活动，或通过支付个人费用、提供低价使用资产等方式向居民个人输送经济利益，税务机关可能不再简单尊重其法律外壳，而是要求相关居民个人按中国个人所得税规则申报纳税。公告对此给出了可量化的判断标准：上一年度被动收入占利润总额 50% 以上、缺乏与经营规模相符的雇员与场所等实质性经营条件、资金被用于个人消费，或经营决策并非由该组织实际作出——符合相关情形的，即可能被穿透认定；持牌金融机构以及具有合理商业目的的实质经营组织可予排除。

二、装入财产：设立信托本身可能触发中国个税

过去许多离岸信托规划关注的是资产保护、家族传承、控制权安排和境外法律效力，但没有充分重视“把财产装入信托”这一动作本身的税务后果。第 21 号公告明确，居民个人将财产装入离岸信托，应按照财产装入时的市场价值，扣除财产原值和合理费用后的余额，作为财产转让所得计算缴纳个人所得税，适用 20% 比例税率。

这意味着，如果中国税收居民个人将境外公司股权、上市公司股票、房产、基金份额、私人公司权益或其他已升值资产装入离岸信托，即使没有实际收到现金，也可能因为财产权益发生转移而触发中国个人所得税。对非居民个人而言，如果装入信托的财产直接或间接来自中国境内财产，或者信托约定的受益人中存在中国居民个人，也可能产生中国税务申报义务。

三、存续收益：第 21 号公告具有 CFC/FAPI/PFIC 式反递延逻辑

第 21 号公告最重要的突破之一，是对离岸信托存续期间的收益作出年度申报安排。居民个人装入财产的离岸信托，以及该信托持有、控制、管理的境外实体，在存续期间产生的所得，不能简单等到实际分配时才处理，而可能需要由居民个人按年度申报个人所得税。

这种监管思路，与美国 PFIC（Passive Foreign Investment Company）制度、加拿大 FAPI（Foreign Accrual Property Income）制度，以及更广义的 CFC（Controlled Foreign Corporation）反递延规则，在政策逻辑上有明显相似之处。

美国 PFIC 规则关注外国公司是否主要取得被动收入或持有被动资产，目的在于防止美国纳税人通过境外被动投资公司累积投资收益、延迟分配，从而推迟美国税负。加拿大 FAPI 规则则针对加拿大居民控制的外国关联公司，在其取得财产性收入、非积极经营收入、部分资本利得等情形下，要求加拿大纳税人即使未实际收到分配，也可能按应计基础将相关 FAPI 计入收入。

中国第 21 号公告虽然没有直接使用 PFIC、FAPI 或 CFC 的术语，也没有照搬美国或加拿大的比例测试和计算公式，但其政策关注点非常接近：如果离岸信托下设境外实体主要持有投资性资产、取得股息、利息、租金、特许权使用费、财产转让收益等被动所得，缺乏真实商业运营，或者收益最终由中国居民个人控制和享有，中国税务机关可能不再等待实际分配，而是要求居民个人按照中国个人所得税规则进行穿透式、年度化申报。

因此，对通过离岸信托、境外控股公司、投资公司、基金平台或私人财富架构持有资产的客户而言，需要同时关注多重反递延风险：在美国税法下，相关外国公司是否可能构成 PFIC；在加拿大税法下，相关外国关联公司是否可能产生 FAPI；在中国税法下，相关离岸信托及其控制的境外实体是否可能被第 21 号公告穿透，导致中国居民个人承担年度申报和纳税义务。

尤其是中国、加拿大、美国身份交叉的家庭，可能同时面对 PFIC、FAPI、CFC、grantor trust、foreign trust reporting、中国离岸信托申报和境外所得申报等多层规则。实务上，最危险的不是某一国单独征税，而是不同国家对同一结构采用不同确认时点、不同所得分类和不同递延规则，最终形成“境外递延、中国即时征税”或“多国同时申报、抵免不完全匹配”的税制错配。

四、视同分配：借款、代付费用和低价使用资产都可能构成风险

公告还规定了视同分配规则。若离岸信托向居民个人提供借款、代付或报销费用，允许居民个人无偿或低价使用信托财产，或者通过第三方向居民个人及其关联方输送经济利益，相关利益可能被视为信托收益分配并计入应税所得。

这对家族信托安排非常关键。实务中，部分家庭可能通过信托下属公司支付私人旅行、住宅维护、教育、生活费用，或者让家庭成员无偿使用境外房产、飞机、游艇等资产。新规下，这些安排不能只按法律形式理解为“信托资产使用”或“内部资金往来”，还要判断是否已经构成中国个人所得税意义上的经济利益取得。

五、跨境税制错配：加拿大 Section 85/86、FAPI 与美国 Section 351/368、PFIC 均不能替代中国判断

对北美背景客户而言，最容易误判的地方，是把加拿大或美国税法下的递延规则，直接理解为中国税法也递延。第 21 号公告和配套征管细则并未引入加拿大 Income Tax Act section 85、section 86，也没有承认美国 IRC section 351、section 368 的递延或免税重组待遇。

在加拿大，section 85 rollover 通常允许纳税人在符合条件的情况下，将财产转入加拿大应税公司，并通过 agreed amount 选择实现资本利得递延；section 86 通常用于公司资本重组、股份交换或 estate freeze 安排，在满足条件时也可能实现加拿大税务上的递延处理。另一方面，加拿大 FAPI 规则体现的是另一类反递延逻辑：当加拿大居民通过受控外国关联公司取得特定财产性收入或非积极经营收入时，即使相关收益没有实际分配，也可能需要在加拿大税务上提前纳入收入。

在美国，IRC section 351 通常适用于纳税人将财产转入公司并取得公司股票，且转让后立即控制该公司的情形；IRC section 368 则规定若干类型的公司重组可符合 tax-free reorganization 处理。也就是说，在美国税法下，某些 incorporation、share exchange、merger、reorganization 或 holding company restructuring 可能并不立即确认所得。与此同时，美国 PFIC 规则则从被动收入和被动资产角度限制境外投资公司的税务递延效果。

但这些都是境外国内税法下的递延或反递延机制，并不会自动约束中国税务机关。若相关个人为中国税收居民，或者交易涉及中国来源财产、中国居民受益人、离岸信托控制实体或实际受益安排，中国税务机关仍可能按照中国个人所得税规则，在财产装入、权益交换、控制转移、视同分配或年度收益产生时，要求申报纳税。实务上可能出现“加拿大或美国递延，中国即时征税”，也可能出现“美国或加拿大已经要求反递延纳入，中国仍要求另行申报”的多国规则叠加。

因此，涉及加拿大 family trust、estate freeze、section 85 rollover、section 86 reorganization、FAPI，或美国 grantor trust、foreign trust、section 351 contribution、section 368 reorganization、PFIC 的跨境架构，不能只停留在当地税务结论。每一项交易都要单独回到中国个人所得税法下判断：谁是中国税收居民、谁实际控制信托或境外实体、谁实际享有收益、资产是否升值、是否存在视同分配，以及境外已缴税款是否可以在中国有效抵免。

六、申报期限和资料要求：合规重点从税款扩展到资料链条

居民个人将财产装入离岸信托，应在装入财产次年 3 月 1 日至 6 月 30 日期间办理申报；离岸信托存续期间，居民个人应在每年 3 月 1 日至 6 月 30 日期间，就上一年度应缴税款申报；离岸信托终止的，应在清算完成之日次月 15 日内申报。若终止后 60 日内未完成清算，则第 60 日视为清算完成日。

配套征管规则还要求纳税人报送离岸信托协议、财产明细、组织架构、财务报表、运营收益、收益分配等资料。外文资料通常还需提供中文翻译件。对纳税人而言，未来离岸信托合规不只是计算税款，更要建立完整资料链条，包括信托文件、资产估值、原值凭证、重组文件、境外纳税凭证、分配记录和控制关系说明。

七、存量安排：90 日窗口不是豁免，而是补申报机会

公告对 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间居民个人将财产装入离岸信托产生的应缴未缴个人所得税，以及 2026 年 1 月 1 日前居民个人离岸信托存续期间产生的收益，设置了自公告实施之日起 90 日内申报缴纳且不加收滞纳金的安排。

这不是免税，而是过渡期补申报窗口。对已经设立离岸信托、完成 estate freeze、section 85 rollover、section 86 reorganization、section 351 contribution、section 368 reorganization，或通过境外投资公司长期留存被动收益的客户，应尽快重新审视中国个税影响。

八、实务建议：跨境信托应先做税务体检

对已经设立或计划设立离岸信托的个人，建议尽快完成专项税务体检：确认委托人、受益人、保护人、实际控制人及家庭成员的中国税收居民身份；梳理装入信托的资产类型、原值、市场价值和历史交易文件；分析信托及下属实体是否主要取得被动收入，是否缺乏实质运营；审查是否存在借款、代付费用、低价使用资产、向关联方输送利益等视同分配风险；同时评估加拿大、美国或其他国家已缴税款是否可以在中国申请抵免。

总体来看，第 21 号公告标志着中国对离岸信托的个人所得税监管进入制度化阶段。离岸信托仍然可以用于合法的财富管理、家族传承和资产安排，但前提是税务处理透明、资料完整、商业目的合理。新规之后，跨境财富规划不能只问“境外是否递延”，还必须问“中国是否已经确认所得”。结构可以复杂，但税务逻辑必须清楚；资产可以在境外，但中国申报义务不能被忽略。