自2026年9月1日起,外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得,不再适用原有免征个人所得税政策,原则上应按照中国个人所得税法规定,适用20%的税率缴纳个人所得税。
从跨境税务角度看,这一变化的影响并不局限于中国境内新增的20%税负,更重要的是,部分既有跨境投资及持股架构的整体有效税率(Overall Effective Tax Rate)需要重新评估。
对于外籍个人持有中国境内企业股权的情况,税务分析通常需要至少从以下几个层面展开。
首先,是中国国内税法的征税规则。中国作为股息所得的来源国,有权根据国内税法对相关所得征税。20%是国内法层面的法定税率,也是跨境税务分析的起点。
但在实际操作中,国内法税率并不必然等同于最终适用税率。
如果股东属于与中国签订税收协定国家或地区的税收居民,还需要进一步分析相关双边税收协定(Double Tax Treaty / DTA)中的股息条款。在满足税收居民身份、受益所有人以及反协定滥用等条件的情况下,来源国对股息的征税可能受到协定税率的限制。
因此,不能简单将此次政策理解为“所有外籍个人取得中国股息一律承担20%的最终税负”。
其次,还必须考虑股东所在税收居民国的税务处理。
对于实行全球所得征税制度的国家,例如加拿大、美国等,税收居民取得中国来源股息后,通常仍需在本国申报该项所得。中国已经缴纳的所得税,则需要进一步判断是否可以根据本国税法及适用税收协定申请外国税收抵免(Foreign Tax Credit)。
因此,对跨境投资者而言,更具有实际意义的并不是单独计算中国端税率,而是测算整个投资链条的全球综合税负(Global Effective Tax Burden)。
简单而言,应当分析:
中国来源国税负 + 税收居民国税负 - 可使用的外国税收抵免 = 投资者最终承担的综合税负。
这一变化也意味着,部分既有持股架构需要重新进行税务建模。
例如,过去由外籍个人直接持有中国外商投资企业股权,在股息免税政策下,结构可能具有较高的税务效率。但在免税政策取消后,需要重新比较:
个人直接持股、境外公司持股、区域性控股公司持股、家族投资公司或信托持股等不同方式下的整体税负及合规成本。
不过,跨境税务规划不能仅仅比较名义税率。
如果通过香港、新加坡或其他司法管辖区设立中间控股公司,还需要进一步考虑税收居民身份、受益所有人(Beneficial Ownership)、商业及经济实质(Economic Substance)、管理和控制地点(Management and Control)、一般反避税规则(GAAR)、主要目的测试(Principal Purpose Test)以及相关CFC规则。
换言之,一个中间控股结构是否有效,不能只取决于其是否能够取得较低的协定税率,更重要的是该结构是否具有充分的商业目的和经济实质,以及能否经受税务机关对协定待遇资格的审查。
从国际税务发展的趋势来看,这一点尤其值得关注。
随着CRS、受益所有人识别、经济实质规则及全球反避税制度不断加强,跨境税务规划已经逐步从传统的“税率优化”,转向对税收居民身份、法律架构、资金流向、商业实质及最终税负的综合管理。
因此,对于目前仍持有中国境内企业股权的外籍个人,比较稳妥的做法并不是单独计算新增的20%个人所得税,而是重新进行一次完整的 Cross-Border Tax Review,重点包括税收居民身份认定、适用税收协定分析、协定待遇资格、外国税收抵免可利用程度、现有直接或间接持股结构,以及未来利润分配和资金汇出的整体税务成本。
从CPA专业角度看,此次政策变化真正值得关注的,是原有跨境投资结构的税后现金流(After-Tax Cash Flow)和全球有效税率是否发生实质性变化。
跨境税务最终要解决的并不是“某一个国家征多少税”,而是:
一笔利润从中国境内企业产生,到完成分配、跨境汇出,并最终由境外个人股东取得后,整个投资链条的全球实际税负是多少。
这才是评估跨境投资结构是否仍然具有税务效率的核心。
